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股权设计就是公司组织的顶层设计。

中小企业在实践中，忽视股权比例和股东权利的调整，就会在公司内部矛盾中陷于进退两难的境地。而这种局面也会将公司推向风险损失的边缘。从这个意义上来说，合理的股权结构是公司稳定的基石。

什么样的企业设计是*好的？答案就是合作型的企业。如今的企业运作已经完全不同往日，企业和员工的关系需要逐渐发展成合作关系，而这种合作关系的一大表现就是股权的设定和执行。

如何进行股权设计、如何发放股权呢？针对这个问题，书中给出了答案。

为了给各中小企业以帮助，我在服务客户多年的工作中收集了众多材料，取其精华，经过认真分析和概括，编撰成书。此书从股权的布局与设计、股权激励和股权融资三方面入手，提纲挈领，突出要点，给读者以提示。

部分 股权布局与设计// 1

  神秘的股权// 2

  究竟什么是股权// 2

  股东的权利及义务// 8

  股权的作用和意义// 13

  为何要进行股权设计// 15

  股权设计的主体思路// 18

  股权的路线图// 19

  股权布局// 21

  战略设计// 21

  法律风险// 23

  税务策划// 29

  股权设计// 32

  资金驱动型企业// 32

  资源驱动型企业// 35

  人力资本驱动型企业// 37

  股权治理// 39

  控制权维度// 39

  持股形式维度// 40

  股权设计的基本原则// 47

  股权结构一定要干净// 47

  利益优先，感情第二// 47

  团队里一定要有真正的领导者// 50

  动态的股权设计规则// 51

  重视使命、愿景、价值观对股权的影响// 52

  避免股权设计常见误区// 57

  提供资源占股，甚至占很大的股份// 57

  按出资额占股// 61

  创业孵化平台模式利弊// 62

  股权均分// 63

  兼职创业占股// 65

第二部分 股权激励// 69

  股权激励定义及特点// 70

  什么是股权激励// 70

  股权激励的作用有哪些// 72

  股权激励的基本原理// 74

  股权激励的基本原则// 75

  股权激励（一）：定目的// 78

  激励员工，利益捆绑// 78

  提升业绩，约束人员// 79

  降低成本，分散风险// 80

  稳定员工队伍，留住优秀人才// 82

  股权激励（二）：定对象// 84

  确定对象// 84

  股权激励对象确定需要遵照的原则// 88

  股权激励（三）：定模式 // 90

  激励和奖励的区别// 90

  激励方法// 92

  股权激励的三大类型// 95

  股权激励（四）：定价格// 101

  股权定价三大策略// 101

  人在哪儿，心未必在哪儿// 103

  钱在哪儿，心一定在哪儿// 106

  确定股权激励定价主体// 108

  股权激励的定价方法// 109

  股权激励怎么定价合理// 111

  股权激励（五）：定量// 115

  合理设定股权激励总量// 115

  恰当分配股权激励个量// 117

  股权激励（六）：定机制// 120

  进入机制// 120

  考核机制// 122

  约束机制// 123

  退出机制// 123

  回购机制// 126

  股权激励（七）：落地// 129

  选择专业人士进行初步诊断// 129

  尽职调查摸清家底// 130

  设计股权激励方案// 131

  设计配套制度及协议// 133

  严格履行法定程序// 134

  股权激励方案的实施// 135

  股权五步连环激励法// 135

第三部分 股权融资// 139

  股权融资的方法// 140

  什么是股权融资// 140

  债券与股权的区别// 143

  股权融资的原则// 146

  股权融资的方法// 147

  股权融资的顺序// 151

  股权融资和股权转让的区别// 153

  股权融资的原则// 156

  融资结构要合理// 156

  估值要准确// 157

  融资规模量力而行// 159

  将融资成本控制在// 160

  企业要掌握控制权// 161

  选择适合的融资方式// 163

  选择合适的融资渠道// 164

  不同阶段的股权融资重点// 168

  初创期：创始人掌握控制权// 168

  发展期：两权分离// 169

  扩张期：完善治理结构// 170

  成熟期：强化寡头地位// 171

张哲鸣：

  北京慧憬教育科技有限公司董事长

  慧憬股权激励研究院院长

  中国股权激励实战专家

  从事中小企业的股权激励、股权设计、股权融资培训和落地服务工作，拥有丰富的咨询和实战经验。

  服务的企业类型跨越多个行业，包括地产、餐饮、服装、教材、农业、制造、教育、金融、工程、物流、超市、鞋业、百货、通信、酒店等。

  主讲的“股权激励落地方案班”课程受客户高度赞扬，经他辅导的企业，利润皆实现了不同程度的增长。

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部分     股权布局与设计

  神秘的股权

  究竟什么是股权

  2017年胡润研究院发布了《胡润百富榜2017》。马云虽然以2000亿元的财富屈居第三，但整个阿里系却有43位股东上榜，比2016年新增了25人，约50人身价超过20亿元。这一点，在全球多家企业中从无先例。那么，究竟是何种机制让阿里在成就自己的同时也成就了员工？

  时势造英雄，在阿里不断壮大的背后，是飞速发展的互联网时代。正如马云的成功离不开一直默默支持他的“十八罗汉”，阿里的成功同样离不开优秀的人才激励机制——阿里的股权激励成就了大批千万富豪。

  阿里巴巴上市后，员工分享了其400多亿美元的巨额财富，诞生了大量的千万富豪。这一结果出人意料，但在我们探究阿里成功之路的时候就会发现，是阿里在创立之初实行的股权激励制度让阿里大部分人受益。

  为了建立长效激励制度，阿里巴巴很早就设立了股权激励制度，授予员工及管理层股权报酬，包括受限制股份单位计划、购股权计划和股份奖励计划等。员工每年至少可以得到一份受限制股份单位奖励，每份奖励的具体数量会因员工职位、贡献的不同而存在差异。

  在阿里的发展过程中，股权激励确实发挥了重要作用，股权激励的作用由此可见一斑。可是，说到股权激励，首先我们要弄清楚什么是股权。股权就是股东的权利，有广义和狭义之分。广义的股权，泛指股东能够向公司主张的各种权利；狭义的股权，则仅指股东基于股东资格而享有从公司获得经济利益，以及参与公司经营管理的权利。综合来讲，股权就是投资者由于向合伙人和企业投资而享有的权利。

  从本质上来说，股权是由一系列的经济权和政治权组成的。经济权包括分红权、股份转让权、优先认购权和剩余资产分配权。政治权包括表决权、知情权、选举管理权和公司经营建议权或质询权。要想了解股权，就要关注下面几方面的内容。

  一、关于股权概念的不同观点

  关于股权概念的解释，理论界主要存在以下四种代表性观点。

  1.所有制说

  所有制说是我国特定经济阶段的产物，在特定经济体制下形成。这一观点众说纷纭，主要学说有所有权经营权学说、双重性学说、共有性学说、社员权学说等。

  （1）所有权经营权学说。该学说认为，股东对公司享有所有权和经营权。即所有者拥有企业的核心权力，在企业处于垄断地位。此股权理论的中心出发点是国家本位主义(即政府本位)，以国家所有权和法人所有权进行区分，而不是个体本位法。后来此理论弊端逐渐显露，已无法适应社会主义市场经济的发展要求，随着社会发展逐步被淘汰，于是便有了经营权和所有权相分离的“两权分离理论”。

  （2）双重性学说。该学说认为，公司和股东都有所有权，在市场经济环境下，公司之所以能够保持长远发展，主要原因在于所有权的双重性结构。其理论结构就是，股东凭借其所有权促使自益权和公益权发展，公司凭借其所有权依法进入民事流通渠道，享有民事权利，履行民事义务。这一理论违背了大陆法系的物权法中“一物一权”的基本原则。

  （3）共有性学说。该学说认为，公司的全部财产仅归法人所有，所有权人由公司和股东共同组成，所有权由公司和股东共同行使。这种理论观点混淆了所有权权属，阻碍了公司行使民事权利、履行民事义务，违反了“法人是以其财产独立享有民事权利承担民事义务的组织”的概念定位。

  （4）社员权学说。该学说认为，股东基于其营利性的出资团体社员的身份而享有权利，属于社员权的范畴，股权是综合性权利，既能享有股息分红，公司解散时还能获得剩余财产；同时，还享有非财产性的表决权等权利，性质上都具有社员权利。该学说是大陆法系对股权性质的通说，但实际上社员权的很多内容都跟公司制度不相符。

  2.债权学说

  该学说认为，自公司法人资格获得之日起，股东对公司的权利仅是收益权，即按时获得股息和红利，使股东所有权向公司债权转化，公司是所有权的主体，完全能够按照自己的意志占有、使用、收益、处分公司财产，不受股东的左右和控制。而股东只会关心能否拿到股息和红利，无意参与公司的经营管理和决策。

  随着公司所有权与经营管理权的分离，股权逐渐演变成了纯粹反映债权的关系，股票成为债的凭证。从发展趋势来说，股票和债券的区别也越来越小，股东收益权完全可以成为一种债的请求权。从这层意义上说，股权还具备某些请求权特征，但请求权并非债权所独有，还存在于物权之上。

  该学说不仅与《公司法》规定的股东对公司经营管理的参与和制约相矛盾，还无法解释为何股东大会是公司的权力机关，尤其是大股东对公司的控制和制约。

  3.股东地位学说

  该学说认为，股权并不是物权、债权、专项权，而是股东投资所获得的多种权利和义务的集合，不能用单一的权利来说明股东因认购股份而产生的股权，而股份表现的是股东的法律地位，该地位直接决定着股东与公司之间的关系，因此股东股权实际上也代表了股东地位。

  股东地位学说由日本学者提出，其认为现代社会是权利本位的社会，权利运行和转化体现在社会各方面。在公司制度上，投资者的投资会让原先的财产权利转化为股权，原来的财产权利不复存在，投资者享有新产生的股权，成为公司股东；股东地位是基于股权的产生而形成的，股权决定了股东地位，股东地位反映了股东享有的股权。

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股权从诞生到死亡，要沿着标准的路线图：首先拿到营业执照、注册公司，然后引进资金、资源和有资源的人。在将天使投资吸引来后，企业要想发展，还需要更多的资金，就得引入风险投资。引入风险投资后，还需要融资，然后上市。上市之后，股民买得多，股票就涨；没人买，股票就跌。最后实在没人买，就退市，ST套牢。这就是股权的路线图。

在股权的演变过程中，创始团队的风险最大。因为投资损失最多的是钱，创始团队损失最多的则是时间，而时间最宝贵。花费20年时间，什么都没做成，损失是无法估量的。

前言

  股权设计就是公司组织的顶层设计。

  随着企业的发展，必然有资金的进出，而在资金的流动过程中，多半都会在分配上产生种种利益冲突。同时，隐名股东、干股等特殊股权的存在，也加剧了公司运作的风险。这时候，维护股东自身利益的依据就是股权比例和股东权利。

  中小企业在实际经营中，若忽视股权比例和股东权利的调整，就会在公司内部矛盾中陷入进退两难的境地。而这种局面也会将公司推向风险损失的边缘。从这个意义上来说，合理的股权结构是公司稳定的基石。

  现实中，很多企业家都在苦苦思索：什么样的企业形式是好的？答案就是合作型的企业。如今的企业运作已经完全不同以往，企业和员工的关系需要逐渐发展成合作关系，而这种合作关系的一大表现就是股权的设定和执行。

  事实上，人们对于跟自己利益不相关的事情，一般不会投入太多的时间和精力，其积极性也不高，可是一旦某件事跟自己的利益挂钩，个人的积极性就会被激发出来。因此，合理分配股权也就成了调动员工积极性的一种有效方式。

  在企业初创期，企业创始人的作用会大一些，一旦企业发展到一定程度，就需要多方人士的合作和努力了。这时候，要想调动核心人员的主动性、吸引多方面人才，就要实行股权激励政策了。

  实行股权激励政策，不能随意而为，而应该根据实况，综合考虑多方面因素而定，具体包括如何进行股权设计、如何发放股权等。而针对这些问题，书中却给出了答案。

  为了给各中小企业带来帮助，笔者在服务客户多年的工作经验中收集了众多材料，取其精华，经过认真分析和概括，编撰成书。此书从股权的布局与设计、股权激励和股权融资三方面入手，提纲挈领，突出要点，给读者以启示。

                                                                                                                                                    张哲鸣

                                                                                                                                                2019.1.1于河南