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《风险投资交易》（原书第4版）系统、深入地介绍了风险投资交易的整个过程，并围绕交易双方、交易动机和风险投资资金如何运作等内容展开，熟练地勾勒了风险投资条款清单的核心要素——从经济因素相关条款到控制因素相关条款。除了剖析条款清单的具体细节，还揭示了风险投资机构如何运作，描述了针对具体项目如何采取不同的谈判策略，并介绍了在融资的不同阶段可能面临的问题。除此之外，还包括一份典型的收购意向书范例。

不论你是经验丰富还是初出茅庐的创业者、风险投资人或是参与风险投资的法律顾问，不管你是需要融资、条款清单谈判、公司出售等方面的建议，还是仅仅想从内部人士那里了解风险投资人是如何思考的，都会从这本书关于风险投资交易的深刻洞察及见解中获益匪浅。

目 录

译者序

弗雷德?威尔森序（第3版）

詹姆斯?帕克序（第3版）

迪克?科斯特罗序（第1版及第2版）

前言

致谢

引言：条款清单的艺术 / 001

章 参与者

创业者 / 003

风险投资人 / 004

融资轮次的命名 / 007

风险投资机构的类型 / 009

天使投资人 / 010

辛迪加（联合投资） / 012

律师 / 013

会计师 / 016

投资银行家 / 016

导师 / 017

第二章 融资准备

选择合适的律师 / 019

主动与被动 / 020

知识产权（IP） / 021

第三章 如何融资

要么做，要么不做 / 025

确定融资额 / 026

融资材料 / 028

尽职调查材料 / 034

寻找合适的VC / 035

寻找领投投资人 / 036

VC如何投资决策 / 038

让多家VC竞争 / 040

完成交易 / 042

第四章 条款清单概述

关键概念：经济因素和控制因素 / 045

第五章 经济因素条款详解

估值和价格 / 049

员工期权池 / 051

认股权证 / 054

估值如何确定 / 056

清算优先权 / 057

继续参与条款 / 067

股份兑现条款 / 070

行权期 / 074

反稀释条款 / 075

第六章 控制因素条款详解

董事会 / 081

保护性条款 / 084

领售权 / 088

转换权 / 091

第七章 条款清单的其他条款

股利 / 095

回购权 / 097

融资先决条件 / 099

知情权 / 101

登记权 / 102

优先购买权 / 104

投票权 / 105

限售权 / 106

专有信息及发明协议 / 107

共售协议 / 108

创始人行为 / 108

首次公开发行股份的购买权 / 109

排他性条款 / 110

赔偿条款 / 113

转让条款 / 114

第八章 可转换债券

支持与反对可转债的争论 / 116

转换折扣 / 118

估值上限 / 119

利率 / 121

转股机制 / 121

公司出售时转股 / 123

认股权证 / 124

其他条款 / 126

早期与后期的差异 / 127

可转债有危害吗 / 128

可转债的替代方式 / 129

第九章 资本结构表

有可转债时的每股价格 / 133

融资前估值法 / 134

持股比例法 / 135

投资额法 / 135

第十章 众筹

产品众筹 / 139

权益众筹 / 140

权益众筹的不同之处 / 143

代币众筹 / 144

第十一章 风险债权融资

债权融资与股权融资的作用 / 147

参与者 / 149

贷款人如何考虑贷款类型 / 150

经济因素条款 / 153

分期偿还条款 / 156

控制因素条款 / 158

谈判策略 / 162

交易结构调整 / 163

第十二章 风险投资基金的运作方式

基金架构概述 / 167

VC机构如何募资 / 169

VC投资人是如何赚钱的 / 170

时间对基金运营的影响 / 175

储备资金 / 177

现金流 / 178

跨基金投资 / 179

合伙人离职 / 180

企业风险投资 / 181

战略投资者 / 182

信托责任 / 184

对创业者的启示 / 184

第十三章 谈判技巧

真正重要的是什么 / 185

为谈判做好准备 / 186

博弈论简介 / 189

融资博弈中的谈判 / 191

其他博弈中的谈判 / 192

谈判风格和谈判方法 / 193

合作性谈判与退出威胁 / 197

建立优势及达成一致 / 198

这些事别做 / 201

优秀的律师、糟糕的律师与没有律师 / 203

能否补救一笔糟糕的交易 / 204

第十四章 融资正道

不要像一台机器 / 207

不要要求VC签署保密协议 / 208

不要对VC进行邮件轰炸 / 208

“不”就是“不” / 209

被拒绝后不要请求引荐给其他VC / 209

不要做独行侠 / 210

不过分强调专利 / 211

不要在遭遇不良行径时保持沉默 / 212

第十五章 不同融资阶段的问题

种子期交易 / 213

早期交易 / 214

中后期交易 / 215

第十六章 收购意向书——另一种条款清单

交易结构 / 220

资产交易与股权交易 / 223

对价形式 / 225

承担期权 / 226

陈述、保证和赔偿 / 230

保证金条款 / 231

机密/保密协议 / 233

员工问题 / 233

成交条件 / 234

排他性条款 / 235

费用，费用，更多的费用 / 236

登记权 / 237

股东代表 / 238

第十七章 如何与投资银行家合作

为什么要聘请投资银行家 / 241

如何选择并购顾问 / 242

合作协议谈判 / 245

协助投资银行家实现成果 化 / 248

第十八章 为什么需要条款清单

限制行为和动机一致 / 250

交易成本 / 251

代理成本和信息不对称 / 252

声誉限制 / 253

第十九章 创业者应该了解的法律问题

知识产权 / 255

专利 / 257

商标 / 258

雇用问题 / 259

企业架构类型 / 260

获许投资者 / 261

409A估值条款 / 262

83（b）选择文件申报 / 263

创始人股份 / 264

顾问与员工 / 265

服务提供商的报酬 / 266

作者的话

附录A 投资协议条款清单示例

附录B Foundry集团投资协议条款清单

附录C 收购意向书示例

附录D 其他资源

术语表

关于作者

布拉德?菲尔德是Techstars的创始人之一，此外他还创立了Intensity创投、Mobius Venture Capital和Foundry集团，拥有超过30年的创业和早期投资经验。全球风险投资研究机构CB Insights和《纽约时报》评选的“全球20位风险投资人”之一。

杰森?门德尔松在创业投资和科技领域拥有超过20年的经验，从事过投资、法律和运营等多种工作。在联合创立Foundry集团之前，杰森是风险投资机构Mobius创投资本的董事总经理和法律总顾问。他还是SRS Acquiom公司的联合创始人。

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在融资谈判中，真正的要点只有三个：争取有利、公平的结果；不要为结果伤害了个人关系；深入理解你想达成的交易。

找出一些真正重要的事情，估值、期权池、清算优先权、董事会以及投票控制等，把它们解决好。“你永远不能在条款上赚到钱”，这句话很适用于关键条款以外的那些事项。如果能够理解“宁愿在非关键条款上退十步、也不在关键条款上退一步”这个原则的话，那么好运就会一直伴随你了。

【创业者】（entrepreneur）或【创始人】（founder）

【风险投资人】（VC）

【董事总经理】（Managing Director,MD）或【普通合伙人】（General Partner, GP）

【投资总监】（Principals）或【董事】（Directors）

【投资经理】（Associates）

【分析员】（Analyst）

【入驻创业者】（Entrepreneurs in residence, EIRs）

【天使投资人】（Angel investors） 在创业早期重要的资金来源，可以是专业投资者、成功的企业家、朋友或是家庭成员

【“继续参与”条款】（pay-to-play）和【领售权】，都是为了协助风险投资人在这些融资困难的阶段强制天使投资人（以及其他风险投资者）进行某些作为而特别设计的。

几个投资人的联合被称为【辛迪加】（Syndicate）

大多数辛迪加有一个【领投投资人】（lead investor）

【商业计划书】（business plan）或【私募备忘录】（private placement memorandum, PPM）在后期投资种更为常见

【电梯演讲】（elevator pitch）能在乘电梯从一楼到你潜在投资人办公室楼层的这段时间内讲完

【执行摘要】通常一到三页，介绍你的创意、产品、团队及业务，篇幅短、精炼，逻辑顺畅。对于那些你还没建立联系的潜在投资人来说，这可能是你呈现的第一份又实质性内容的文件和与投资人可能的互动。要谨记，它是你给投资人的第一印象，期待对你有兴趣的风险投资机构都将在内部传阅这份文件。

在执行摘要上要特别用心。在这个较短的文件里包含的实质性的内容越多，VC就越可能相信你严谨地思考过你的创业计划。这也是你沟通技能的一个直接展示。一份很糟糕的摘要会漏掉关键信息，从而让VC认为你没...

VC们的动机和收入激励在很多方面都会表现出来，影响到他们的判断和情绪，这在机构急于做出困难或关键的决定的时候尤其明显。不要对这些因素视而不见，你的投资者的事就是你的事。更重要的是，不要害怕讨论这些问题；开诚布公的探讨可能会带来一时的不快，却会使你免受难以预料的创伤，或者在将来省去一些有关公司利益的交涉。

【合伙人离职】

大部分风险投资机构都有一个“关键人物条款”（Key Man Clause）,明确当一定数量合伙人或某个特定合伙人脱离机构的处理办法。在一些实例中，当风险投资机构触犯了“关键人物条款”，有限合伙人有权中止基金的新项目投资活动，甚至解散基金。如果合伙人的离开并未触及关键人物条款，机构资源方面就要有些令人烦心的纠纷了，尤其对于结构或分配不合理的机构，或是离开的合伙人带走了过多资源而使其他人感到难以为继时。作为创业者，我们左右不了这件事情，但一定要对风险投资机构结构的变化保持敏感，如果离开的合伙人恰好是你的董事会成员，或曾经大力支持过对公司的投资，则更是要留心。

人们在谈判中犯的最大错误就是缺乏准备。在我们看来，明明有那么多工作可以做，人们还是盲目地进入了谈判，这简直不可思议。

当你要为融资进行谈判时（其实真的，任何谈判都是这样），制定一个计划。明确你想要什么，认清哪些条款是可以让步的，划好底线。这些问题如果等到谈判中再去解决，你的情绪肯定会在每一方面都去争取实现最大利益，这可能会让你犯错。因为你很可能会在细枝末节上取得一些利益，但是却在关键原则上让步过多，所以一定要有计划。

下一步，提前花些时间了解你面对的是什么人。有些人的信息很容易获取（比如我们），你甚至只需要Google搜索就能了解我们的所有想法。

提前了解对方，你将有能力针对性地处理他们的强项、弱项、偏好、兴趣以及不安。“知己知彼，百战不殆。”但是要记住，这种了解能够帮你赢得先机，并不意味着你就一定要这样做，它只是起到一个保护垫的作用，并在事情转向不利时可能需要。

还有一件事：在谈判中每个人相对其他人都有某项优势。生活也是同样的道理，要善于发现自己的潜能和对手的命门。

如果你是一位初次参与谈判的20来岁的创业者，谈判条款清单面对的是一位40多岁、经验丰富的VC，你可能会具备什么优势呢？这位投资人显然更了解协议条款，掌握着大量的市场知识。假设这已经是你仅有的可靠资金来源了。是不是有点绝望了？

情况的确是很不利，但不要轻易放弃希望。你可能会拥有一个很直接的优势：时间。这很容易理解：一个这样年纪的VC，必然有一个家庭，有一个为数众多的投资组合公司和投资人需要应付。而你，目的明确，时间充裕，要想的只有你的公司和这次谈判，完全可以承受进程拉长，超过VC能够承受的长度。事实上，也的确有很多经验丰富的VC十分厌恶磨磨蹭蹭，为了效率会直接答应许多条款。所以，把谈判放在一天的时段，在他们的晚餐之前。或者你可以不停地表示“我不理解”，请他们解释个别条款。总之就是给他们点儿时间压力。

编辑推荐

《华尔街日报》畅销书

自出版以来长期占据Amazon畅销榜

跟短短几年前相比，现在的创业者在融资时拥有了更多的选择机会。现在的问题是“创业者如何评估这些机会并获得*佳的结果？”

布拉德?菲尔德和杰森?门德尔松在《华尔街日报》和亚马逊上的畅销书推出了第4版。除了*新的观点和新兴的趋势之外，两位作者50多年丰富的经验也唾手可得。不管你是需要融资、条款清单谈判、公司出售等方面的建议，还是仅仅想从内部人那里了解风险投资人是如何思考的，这本书都适合你。

布拉德和杰森讨论了不同阶段的融资、可能投资你公司的不同类型的投资人以及融资的不同途径，包括股权融资、传统的可转债融资、风险债权融资，以及*新的众筹和预售模式。

无论你是一位创业新人或是老手、律师、风险投资人，这本《风险投资交易》都可作为了解创业投资概况的基础指南。

前言

前 言

公司的融资方式之一是筹集风险资本（Venture Capital）。尽管只有很小比例的公司会去寻求风险资本的支持，但很多伟大的科技公司在创业初期都获得了风险资本的青睐，包括谷歌、苹果、思科、雅虎、网景、太阳微系统、康柏、数字设备公司以及美国在线（AOL）等。一些当今 重要的创业公司，比如Facebook、Twitter、Airbnb、LinkedIn以及Uber，也都是风险资本的宠儿。

在过去的25年里，我们参与了数百起风险资本融资。大约15年前，在经历了一次特别艰难的融资之后，我们决定写一系列的博客文章，来解密风险投资的融资流程。于是就有了布拉德博客上的条款清单系列文章（www.feld.com/archives/category/term-sheet），这些内容也是本书的灵感来源。

每一代新的创业者涌现时，都会掀起一股对风险投资交易的兴趣热潮。我们作为风险投资人，无论是在自己的投资机构Foundry Group（www.foundrygroup.com）还是在创业加速器Techstars（www. techstars.com）的各种活动中，都会遇到很多初次创业的创业者。我们经常听到他们抱怨找不到一本有关风险投资交易的权威指南，于是我们决定动手写一本。

除了深入阐述风险投资交易之外，我们还尝试围绕参与者、交易流程以及风险投资基金的运作模式进行全方位介绍。我们单独用一章来写谈判，只是为了提供另外一个视角，让大家了解风险投资人（至少是我们俩）是如何看待谈判的。我们也介绍了幸运的创业者会遇到的另一种条款清单，就是所谓的公司收购意向书（Letter of intent）。

在这本书的每一个后续修订版本中，我们都增加了一些章节介绍可替代的融资模式，包括可转换债券、众筹和初始代币发行（Initial Coin Offering）。这版修订，我们增加了与聘请律师及投资银行家相关的章节，以及详细介绍风险债权融资的章节。

我们试图在创业者和风险投资人之间找到一个平衡点。作为早期投资人，我们知道自己可能会更倾向于从早期阶段的视角看问题，但我们会尽量让内容适用于任何融资阶段。当然，我们同样也没漏掉可以拿律师开玩笑的任何一次机会。

我们希望，对于有志于创立一家伟大公司的读者来说，这是一本有用的书。

目标读者

初构思这本书的时候，我们计划针对的目标读者是初次创业者。我们跟初次创业者有过很长的投资和合作历史，并且从他们那里学到的远比他们从我们这里学到的多。在参加Techstars的活动中，我们听到了初次创业者提出的许多关于融资和风险投资的问题。我们试图把这些问题综合起来，在本书中加以阐述。

在写作过程中，我们发现本书对经验丰富的创业者也有帮助。很多创业者看过我们的早期草稿或听说我们在做的事情以后，给予了积极反馈，说他们真希望当初在开始创业时就拥有一本这样的书！当我们问“那现在对你还有帮助吗？”时，他们会说：“当然了，有帮助！”本书中的几个章节，包括如何谈判、风险投资基金如何运作等，是在与资深的创业者们漫长的晚餐谈话的启发下产生的。他们跟我们说，必须把这些东西写下来，无论是在博客上还是在书中。于是，它们现在就呈现在这里了！

当然，在真正成为初次创业者之前，很多人都是抱负远大的潜在创业者。本书对任何年龄阶段的潜在创业者都有同样的参考价值。除此之外，在学校里对创业感兴趣的学生——无论是在商学院、法学院、本科生项目、高中或高级学位项目——都会从本书中受益。我们都曾分享过涵盖本书中不同主题的很多内容，同时也希望它能成为任何创业课程的标准读物。

我们也曾经是缺乏经验的风险投资人，我们的学习方式主要是关注那些更有经验的风险投资人，以及积极参与到投资交易实践之中。对于那些有抱负的潜在投资人，无论是天使投资人还是风险投资人，我们都希望本书会成为他们的另一件工具。

尽管本书的目标读者是创业者和投资人，但希望律师（特别是在风险投资交易方面缺乏经验的律师）也可以从这样一本汇集了众多关键问题的书中受益。至少，我们希望他们能把本书推荐给那些经验不足的同事，这样我们就可以在风险投资交易中使用相似的话语体系。

后，本书意料之外的受益者是风险投资人、律师和创业者的配偶们，特别是那些在交易中很活跃的创业者。尽管我们的太太们会说：“我学到的关于风险投资的一切都是在你打电话时听到的。”我们还是希望你的配偶能好好研究这本书。尤其是当你的一位创业者抱怨说，风险投资人强迫他接受“参与分配权”的条款时，他需要配偶有一些同理心，本书将会特别有用。

内容概述

本书开篇简要介绍了风险投资条款清单的历史，并讨论了参与风险投资交易的各方参与者。之后的一章是关于准备融资和选择合适的律师。

接下来我们讨论了创业者如何从风险投资人那里融资，包括确定应该融多少钱。然后介绍你的公司该如何正确地准备融资，并讨论了在开始融资之前你需要准备的材料，还梳理了风险投资人决定投资哪家公司的流程。

然后我们深入研究了风险投资条款清单里的具体条款，并将这个主题的内容分为三章，分别是经济因素条款、控制因素条款和其他条款。我们尽力对所有条款采用一种均衡的视角，并提供了达成公平交易的策略。

在条款解读之后，我们讨论了可转债形式的融资如何运作，并对比了这种模式与股权融资的优劣。

随后我们讲到融资的几种可替代模式，包括产品众筹、股权众筹和代币众筹，以及这些模式与传统风险投资交易的区别，之后有一章详细介绍风险债权融资。

然后，我们开诚布公地探讨了风险投资机构是如何运作的，包括风险投资人的激励和薪酬机制。我们讨论了这些现实因素如何影响一家公司获得投资的机会，以及在投资完成后如何影响风险投资人、风险投资机构与创业者之间的关系。

由于公司融资的过程中涉及大量的谈判，本书包含了一个关于谈判的初级专题内容，探讨了在风险投资交易中哪种策略会更有效或者更糟糕。我们还试图帮助创业者学习如何在风险资本融资中完成一笔交易，同时避免常见的错误和陷阱。

因为风险资本融资没有一个标准的流程，所以我们会根据公司融资的不同阶段考虑不同的问题。我们也讨论了为什么这些文件会存在，以及背后的一些理论，这样你就可以理解融资过程中的一些隐含动机。

作为本书的附加内容，我们用一章介绍了创业者需要了解的另一种条款清单——收购意向书，还用一章介绍如何以及何时聘请投资银行家来帮助你出售公司。

后，我们讲述了为什么投资协议条款清单会存在，并对大多数初创公司面临的几个法律问题给出了建议。虽然这不是一篇涵盖创业者需要知道的所有事情的论文，但我们尽量涵盖了创业者应该关注的一些重要事情。

当书中出现一个新术语时，我们会用粗体表示。在本书的后面有一个术语表，给出了这些术语的简短定义。在本书的写作中，我们邀请了一位资深企业家兼密友——麦特?布隆伯格（Matt BloomBerg），回归之路公司（Return Path）的CEO——让他从自己的角度提供一些观点。你在本书中看到的“创业者的视角”中的内容，均来自麦特对相关章节内容的评论。

附加资料

为配合本书的学习，我们还准备了一些你可能想要的附加资料，包括在课堂上使用这本书的一些资源。这些资料都存放在“风险投资交易”（www. venturedeals.com）网站上，但在本书之前的版本中，这些资料存放在AsktheVC（www.askthevc.com）网站上。说实话，venturedeals.com这个域名并不是很贵。

Venturedeals.com是我们前几年创办运营的一个问答网站，我们 近给网站增添了一个“参考资料”的新板块，读者可以在这里找到很多标准格式的融资文档，包括投资条款清单，以及由条款清单衍生出来的所有融资文件。

我们提供了我们在Foundry集团使用的标准文件（是的，如果我们投资你的公司，也会使用这些文件）。我们还提供了当今业界 流行的标准文档的链接，以及对使用这些文档的一些优点和不足的评论。

如果你在网络课程或大学课堂里使用这本书，你现在可以在网站上看到一个延伸的“教学”板块，以及几份课程大纲范例。

在完成本书第4版之际，非常真诚地感谢我们在写作过程中遇到的所有人，以及他们所给予的支持。非常感谢你们让我们做了该做的事。

杰森?门德尔松和布拉德?菲尔德

2019年5月

书籍介绍

《风险投资交易》系统、深入地介绍了风险投资交易的整个过程，并围绕交易双方、交易动机和风险投资资金如何运作等内容展开，熟练地勾勒了风险投资条款清单的核心要素——从经济因素相关条款到控制因素相关条款。除了剖析条款清单的具体细节，还揭示了风险投资机构如何运作，描述了针对具体项目如何采取不同的谈判策略，并介绍了在融资的不同阶段可能面临的问题。除此之外，还包括一份典型的收购意向书范例。

不论你是经验丰富还是初出茅庐的创业者、风险投资人或是参与风险投资的法律顾问，不管你是需要融资、条款清单谈判、公司出售等方面的建议，还是仅仅想从内部人士那里了解风险投资人是如何思考的，都会从这本书关于风险投资交易的深刻洞察及见解中获益匪浅。